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华西证券有限责任公司8家股东股权转让案例
2012-09-19 09:47:42    点击:

——华西证券有限责任公司8家股东股权转让案例

        【摘要】抓住资本市场“牛市”有利时机,依托国有大股东转让股权的契机,联合会员单位“外脑”引进其他小股东进场交易,通过捆绑运作和市场竞价发掘股权价值,最终实现溢价超过252%,这是华西证券有限责任公司1家国有大股东和7家小股东(5家民营和2家国有)股权成功转让的关键。中心作为资本进退渠道的市场功能在该项目上得到极好体现,该项目也因此成为中心和全国产权界2007年经典案例之一。

        ◆案例描述

        一、项目概况

        华西证券有限责任公司(简称“华西证券”) 成立于2000年,是在合并重组原四川省证券股份有限公司和四川证券交易中心的基础上,通过增资扩股方式组建而成。它是四川省唯一一家综合类证券公司,也是四川省最大的非银行金融机构。截止到2006年年底,华西证券共有41家股东。股权分散的状况在一定程度上影响了企业的运转效率和发展前景。为优化整合公司股东结构,为下一步做大做强华西证券奠定基础,2006年8月,省政府相关部门重启华西证券第一大股东四川省国有资产经营投资管理有限责任公司(简称“四川省国资公司”)1.8亿国有股权转让工作。同时,华西证券第二大股东中国国航集团1.3亿国有股权的转让也在筹划之中。

        中心首先联合有实力的会员单位,力争第一大股东国有股权进场交易;同时,中心经过大量市场调研与分析,发现时处我国资本市场上升阶段,不少投资者对证券公司的股权十分感兴趣;而华西证券的小股东很多都是在 2000年通过增资扩股入股,由于2000年到2005年证券行业不景气,部分小股东有意转让其持有的华西证券股权。掌握这一市场动向后,中心及时决策,决心抓住这一契机,利用华西证券国有股转让的机会,联合会员单位力量,大力宣传,统一协调,促成小股东的股权也能进场交易,为投资者提供有潜力的投资项目,为原有股东创造适时变现退出的渠道;最终,中心先后又引进7家小股东(其中2家国有股东,5家民营股东)入场捆绑交易,实现了252%的溢价成交,取得了很好的经济和社会效益。

        二、交易过程

        ㈠、四川省国资公司1.8亿国有股权转让

        首先拉开转让序幕的是四川省国有资产经营投资管理有限责任公司1.8亿国有股权转让。四川省国资公司为华西证券的第一大股东,其1.8亿股权在华西证券股东持股比例中占17.77%,转让成功与否和转让增值如何对华西证券其他股东股权转让是一个风向标。 

        2007年4月28日,该部分股权转让公告通过新闻媒体和中心网站正式对外公开发布。时值我国的股市处于牛市上升阶段,华西证券股权转让的信息不仅引起了证券行业的极大关注,也给社会各界带来强烈的反响。公告期满,中心收到十余家知名企业的受让申请,包括我国一些知名的大券商、上市公司和企业。该批华西证券股权转让的评估价近1元/股,挂牌价为1.2元/股,经省政府批准,股权转让采用招投标方式进行。按照国家《招标法》相关规定及《转让公告》的要求,在中心的组织下,经转让方与中心商定由具备招投标代理资质的专业招标机构组织实施招投标,最终泸州老窖股份公司以每股成交价3.36元中标。本次股权转让相对于评估价的增值率为236%、相对于挂牌价的增值率为180%。转让双方及华西证券员工对这一结果十分满意。华西证券的股权转让实现了国有资产增值保值、国有企业持续稳定发展的预期目标。

        ㈡、5家民营小股东的捆绑转让

        在中心推动下,经过前期大量的接触、沟通工作,自贡蓝鹰房地产开发有限责任公司、绵阳花园投资集团有限公司、绵阳启明星集团有限公司、四川华纺银华有限责任公司、自贡市通信联众有限公司等5家民营股东决定委托中心将其持有的共2316.48万股华西证券股权进行公开转让。

        该批股权在中心精心组织下,5个分标的均征集到两家以上的意向受让方,最后采用拍卖方式进行转让。2007年6月12日,多轮竞价后,长沙九芝堂(集团)有限公司最终以均价约3.5元竞得5个分标的,2316.48万股股权最终总成交价格为8112万元,比评估价溢价250%。

        原股东优先购买权的确认与行使

        根据华西证券的《章程》,“股东向股东以外的法人转让其出资时,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。”该条款与《中华人民共和国拍卖法》中的相关条款有抵触。为了确保转让方、受让方和华西证券原股东的合法权益,中心经过多次与华西证券及法律顾问研究,在《股权转让合同》中对股东行使优先购买权做了相应的约定,即意向受让方应确认知悉并同意目标公司的股东对标的股权享有同等条件下的优先购买权,且股东的优先购买权在标的交割期间内可能被行使;若目标公司的股东对标的股权的转让行使优先购买权并与转让方签订正式的股权转让合同,自转让方与行使优先购买权的股东签订的新股权转让合同生效之日起,转让方有权解除原股权转让合同并无息返还原受让方已实际交付的全部资金,且无需向原受让方承担违约责任。

        2007年7月16日,泸州老窖股份有限公司宣布要行使股东优先购买权。在中心组织协调下,5家小股东、长沙九芝堂(集团)有限公司和泸州老窖股份有限公司进行了协商。8月2日,5家转让方与泸州老窖股份有限公司签定了《股权转让协议》。

        ㈢、两家国有小股东的转让

        1、自贡市国有资产经营投资有限责任公司509.67万股华西证券股权转让
        前两批华西证券股权的成功转让为中心赢得了良好的声誉并引起了国内投资界的高度关注。中心继续推动其余小股东的股权转让。经前期准备,中心于2007年7月19日分别在《中国证券报》、《金融投资报》、《华西都市报》发布了自贡市国有资产经营投资有限责任公司509.67万股华西证券股权(占华西证券股权比例为0.5%)转让公告,并持续在中心网站发布转让信息,转让挂牌价也提高到1275万元人民币(即2.5元/股)。公告期内共征集到三家意向受让方。2007年9月5日上午,该笔股权在中心举行了拍卖会,经过多轮竞拍,北京唐古拉投资管理有限公司最终以3480万元(即6.828元/股)的价格中标,本次股权转让相对于评估价的增值率为582%、相对于挂牌价的增值率为173%。

        2、攀枝花安顺通信发展总公司515.99万股华西证券元股权转让
        攀枝花安顺通信发展总公司是中央企业,遵循国务院国资委有关中央企业股权转让的相关规定,中心联合指定央企国有股权转让平台之一的重庆联交所共同运作该项目。2007年7月24日,中心与重庆联交所在《中国证券报》、《金融投资报》发布了该笔股权(占华西证券股权比例为0.51%)转让公告,并持续在中心网站和重庆联交所网站发布转让信息,转让挂牌价为1289.975万元人民币(即2.5元/股)。公告期内共征集到四家意向受让方。2007年9月5日上午,该笔股权转让在中心举行了拍卖会,经过多轮竞拍,深圳市银信宝投资发展有限公司最终以3500万元(即6.783元/股)的价格中标,本次股权转让相对于评估价的增值率为578%、相对于挂牌价的增值率为171%。

        上述2家国有小股东的股权转让与第一大股东股权转让时间相隔4个月,与5家民营小股东的股权转让时间间隔1个多月,但转让挂牌价从每股1.2元提升到每股2.5元;转让成交价格从每股3.36元提升到每股约6.8元。其成功的因素,一方面在于交易中心很好地把握了交易时机,在信息发布、市场推广、投资人渠道上发挥了重要作用;另一方面,中心在整个交易过程中坚持公开、公平、公正的原则,赢得了交易双方的信任,从而成为风险投资高效顺畅的进入和退出通道。

 

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