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宜宾天原集团股份有限公司股权转让及增资扩股案例
2012-09-19 09:47:37    点击:

——宜宾天原集团股份有限公司股权转让及增资扩股案例

  摘要

  根据《四川省企业国有产权转让管理暂行办法》及实施细则的有关规定,宜宾天原集团股份有限公司股权转让及增资扩股项目在四川省国投产权交易中心成功完成,股权转让额度为人民币35057.332万元(股权比例26.8%),增资扩股额度为人民币7亿元。这是四川省强化国有产权协议转让方式的监管政策出台后,宜宾市国有资产经营有限公司(简称宜宾市国资公司)与四川省国投产权交易中心首次协同配合、规范运作,通过协议转让方式完成的成功案例。该项转让及增资扩股,进一步实现天原集团的战略发展目标,做大做强天原集团,也使四川省在规范国有产权交易、提高增资扩股进场率上又向前迈出了一大步,实现了又一次突破。

  案例描述

  宜宾天原集团股份有限公司(简称天原集团公司)的前身始建于1944年,经过60多年发展,现为中国制造业企业500强,中国石油和化学工业百强企业。该企业已是一个集氯碱化工、精细化工、建材、造纸于一体的企业集团,其产品出口到欧美非和亚洲二十多个国家和地区。主导产品聚氯乙烯和烧碱的生产规模行业排位上升至第4位和第5位,效益连续五年保持中国氯碱行业首位,确定了“清洁生产,科技领先,优中求快;做强主业,实虚结合,拓展边界;资本多元化,人才多元化,全面国际化”新型发展战略。

  宜宾市国资公司是天原集团公司的第一大股东,持有股数占股本总额的65.5%,为了创建具有国际竞争力的中国优势氯碱企业,加快天原集团公司的发展,根据中共宜宾市委常委会第一三六次会议纪要精神,宜宾市国资公司决定转让所持天原集团公司26.8%股权,并定向增发股份,股权转让和定向增资后,宜宾市国资公司仍然保持国有第一大股东地位。2006年12月取得宜宾市国资委立项批复后,宜宾市国资公司按《四川省企业国有产权转让管理暂行办法》及实施细则的有关规定选择了中介机构,进行了清产核资、审计和评估(备案),按照规定程序制订宜宾天原集团公司股权转让及增资扩股方案,并聘请律师事务所出具了法律意见。

  根据天原集团的发展战略,本次产权转让及增资扩股只接受由3名以上(含3名)但最多不超过5名的战略投资者组成的竞购团作为单一竞购主体。对竞购团提出的受让条件主要有:其所属行业与天原集团相近但不相同,其关联企业(含其控股股东和实际控制人及其控股子企业、参股子企业)均不得有从事与天原集团相同的产业和同业竞争;须提供与天原集团产业链发展具有协同效应的发展方案;有相当的资金实力,企业在其行业具有相当的影响力和良好的商业信用;对天原集团有相关认同度,如企业文化、发展战略、企业法人治理等。

  2007年4月至5 月宜宾天原集团公司股权转让及增资扩股方案分别取得了宜宾市国资委、宜宾市政府、四川省国资委批准,宜宾市国资公司 、宜宾天原集团公司共同委托四川省国投交易中心(简称交易中心)通过产权市场公开征集意向受让方。

  交易中心按照《四川省企业国有产权转让管理暂行办法》及实施细则规定严格审查了有关要件。2007年5 月28 日至2007年6 月22 日17:00时在四川省国资委指定媒体上发布了“宜宾天原集团股份有限公司股权转让及增资扩股公告”,分别在《四川日报》、《中国化工报》、《金融投资报》上发布了4次转让及增资扩股信息,并持续在四川产权交易网(www.scaees.com)及交易中心LED大屏上发布转让及增资扩股信息。

  截至2007年6月22日17:00时公告期满,有一家意向受让方(浙江荣盛控股有限公司、广东德美精细化工股份有限公司、浙江赐富化纤集团有限公司三家战略投资者组成的竞购团)报名申请受让,并交纳人民币8000万元的保证金。

  根据《四川省企业国有产权转让管理暂行办法》及实施细则的有关规定,交易中心又于2007年6月25日至2007年7月6日17:00时发布了第二次转让公告,并分别在《四川日报》、《金融投资报》发布了2次转让及增资扩股信息,持续在四川产权交易网(www.scaees.com)及交易中心LED大屏上发布转让及增资扩股信息,截至2007年7月6日17:00时公告期满,仍只征集到一家意向受让方:浙江荣盛控股有限公司、广东德美精细化工股份有限公司、浙江赐富化纤集团有限公司三家战略投资者组成的竞购团。

  2007年7月6日公告期满后,交易中心与宜宾市国资公司、天原集团公司按“宜宾天原集团股份有限公司股权转让及增资扩股公告”内容对竞购团的资料进行了联合审议,组成竞购团的每名战略投资者均按要求提供了相关资料,并满足公告内的竞购条件,包括行业背景、资金实力、对天原公司的认同度等方面的具体条件。

  最终交易中心、宜宾市国资公司、天原集团公司联合确认浙江荣盛控股有限公司、广东德美精细化工股份有限公司、浙江赐富化纤集团有限公司三家战略投资者组成的竞购团具备意向受让方资格。

  按《四川省企业国有产权转让管理暂行办法》及实施细则要求,经两次以上公开征集只征集到一家意向受让方是,可采取协议方式进行转让。2007年7月11日,在宜宾市国资委会议室内举行了协议洽谈会议,由交易中心主持并记录,宜宾市吴市长、宜宾市国资委领导、纪检监察、宜宾国资公司代表、宜宾天原负责人及职工代表、财务顾问、受让方代表、双方律师等参加了会议,经协商达成一致意见,转让方“宜宾国资公司”与竞购团“浙江荣盛控股有限公司、广东德美精细化工股份有限公司、浙江赐富化纤集团有限公司”草签了《股权转让协议》,增资方天原集团公司与竞购团“浙江荣盛控股有限公司、广东德美精细化工股份有限公司、浙江赐富化纤集团有限公司”草签了《定向增发协议》。

  2007年7月20日取得宜宾市国资委、宜宾市政府同意协议转让的批复后,转让方对该项股权转让及增资扩股在交易中心网站上进行了成交公示,公示期为5个工作日,公示期内无人提出异议。公示期满后,宜宾市国资公司与浙江荣盛控股有限公司、广东德美精细化工股份有限公司、浙江赐富化纤集团有限公司正式签订了《股份转让协议》;采用一次性付款方式,在15个工作日内付清全部转让价款(即3.5亿人民币)。宜宾天原集团股份有限公司与浙江荣盛控股有限公司、广东德美精细化工股份有限公司、浙江赐富化纤集团有限公司正式签订了《定向增发协议》,采取分期付款的方式,首期付款在5个工作日内支付总价款的30%(即2.1亿人民币),其余款项(4.9亿人民币)付款期限不得超过80个工作日。

  为了确保交易价款的安全性,防范和控制交易价款不能及时到位的风险,该项目转让价款及增资款全部通过四川省国投产权交易中心划转,这使交易过程和结果都是在公开透明的环境有保障的完成。 

  案例分析

  1、实现了天原集团资本结构的多元化。浙江荣盛、浙江赐富和广东德美3家公司均为民营企业,他们收购了宜宾市国资经营公司所持有的天原集团的国有股权分别为2093.6万股、1570.2万股和1570.2万股;同时相应认购天原集团定向增资额2.8亿元、2.1亿元和2.1亿元,从而使浙江荣盛、浙江赐富和广东德美3家公司在天原集团的持股比例分别达到20.93%、15.69%和15.69%,大大优化了天原集团的资本结构,而宜宾市国资公司以24.2%的持股比例,仍然保持第一大股东地位,顺利实现国有控股。

  2、有利于实现天原集团的战略发展目标,巩固和壮大其在中国西部最大的氯碱化工企业以及中国最大的电石法聚氯乙烯制造企业地位。本次通过定向增资扩股融资的7亿元资金为企业的扩张提供了充足的资金保证。由于投资机构对本次受让条件的认同,投融资的协同效应将会远远比1+1﹥2的预期目标更为诱人。因此,天原集团本次融资期望的多赢局面是指日可待的。

  3、本次标的成功转让再一次证明,国有企业和非国有企业均可以充分运用产权市场这个公众平台实现自己的投融资。产权交易机构可以为所有进场的客户提供规范的、周到的服务。

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